Een voormalig politieagent herrijst op mysterieuze wijze uit de dood als de SPIRIT (Gabriel Macht) om de misdaad te bestrijden vanuit de schaduwen van Central City. Zijn aartsvijand de OCTOPUS (Samuel L. Jackson) heeft een andere missie: de Spirit'sgeliefde stad met de grond gelijkmaken voor zijn eigen streven naar onsterfelijkheid. De Spirit jaagt deze koelbloedige moordenaar op, maar wordt steeds gehinderd en verleid door bloedmooie vrouwen. Zij willen onze gemaskerde strijder verleiden, liefhebben of vermoorden.