Renee Morgan (Noomi Rapace) is doodsbang voor spinnen. Ze woont als alleenstaande moeder in een rustige buitenwijk samen met haar 12-jarige zoon, maar weet niet dat ze in de gaten wordt gehouden door mysterieuze vreemdelingen. Als haar zoon vertrekt om tijd door te brengen met zijn vader wordt Renee ontvoerd en naar een afgelegen lab gebracht. Haar ontvoerders vertellen haar dat ze het DNA draagt van een oeroud alien-ras. Als ze met haar grootste angsten wordt geconfronteerd zullen haar cellen scheuren en zal haar innerlijke alien worden bevrijd – áls ze het overleefd…