Earl (Martin Lawrence) en Hank (Steve Zahn) ontmoeten elkaar als Hank onterecht Earl arresteert. Earl was net ontslagen uit het opleidingsprogramma van de LAPD en Hank wordt na dit voorval ontslagen als politieagent. Ze worden collega's bij een beveiligingsbedrijf maar staan natuurlijk niet te springen om samen te werken. Wanneer zij een smokkelzaak op het spoor komen, moeten ze wel een team vormen om de zaak op te lossen en dat zou wel eens kunnen gaan lukken.als ze elkaar niet eerst afmaken!