Natasha Henstridge is Melanie Ballard, een politie luitenant op Mars in het jaar 2025. Aarde heeft kolonies gestart op de Rode Planeet en mensen werken daar in mijnen op zoek naar waardevolle grondstoffen. Ballard en haar team moeten een zeer gevaarlijke crimineel, James 'Desolation' Williams ( Ice Cube), vervoeren naar een afgelegen gevangenis. Als ze daar aankomen ontdekken ze dat door het graafwerk in de mijnen een leger Martiaanse geesten is vrijgekomen. Ze hebben de mensen vermoord en bezit genomen van hun lichamen. De gevaarlijke spoken hebben maar een doel: uitroeiing van alle mensen om hun planeet terug te krijgen. Nu moet Ballard niet alleen tegen haar gevangene strijden maar ook tegen deze wezens om te kunnen overleven.